本作は1980年代末に起こったジョンの脱退騒動があり、製作途中で放棄された幻のセカンド・アルバムのデモ・トラック等を多数収録したアイテム。1989年のツアー終了後、セカンドとなる「DIALOGUE」と題されたアルバムを製作するものの、内容について所属レコード会社と対立し、最終的に起訴問題にまで発展した本家YESと合流し、8人のオールスターYESという苦肉の策に。そんな中でこちらはレコード会社から物言いがついた幻のセカンド・アルバムのワーキング・デモで、ABWHと本家YESサイドによる楽曲提供で、変則的だった8人YESによるアルバム「UNION」にも後に収録されている、ABWHサイドの楽曲のデモ・トラックス。基本的にはジョン・アンダーソン主体のデモであり、全メンバーが参加してのバンドとしてのデモはなく、後でオーバーダビングで参加というスタイルに。まずDISC 1には「UNION」に収録されている楽曲を中心にテイク違いなどを含めて全14曲収録。どの曲も、メンバー以外のミュージシャンなどを多数参加させてのアレンジで、「UNION」よりシンプルなアレンジになっているのが特徴的。またプロデュースにも名を連ねているジョナサン・エリアスによると思われる打ち込み主体のポップな楽曲が多く、「UNION」オープニングの"I Would Have Waited Forever"、アレンジの違う"Take The Water To The Mountain #1"などは2テイク収録。さらに"Is It Love"は「UNION」ではなく、後にジョンとヴァンゲリスのプロジェクトに使用された曲のアーリーデモ。さらにDISC 2には他のメンバーによると思われるデモを中心に収録。冒頭のインストゥルメンタル曲はリック・ウェイクマン主体。また"God With A Southern Accent"からはスティーブ・ハウ主体と思われるデモで、スティーブのヴォーカルも聞けるのがポイント。 その他、ジョンによるタイトルもついてない後に使われる楽曲の断片的なワーキング・デモ、実験的なアーリーデモなど、資料的価値も高いアイテムをオリジナル・サウンドボード・マスターにデジタル・マスタリングを施した、決定版マスター・ピース。